• трудовые споры
• корпоративное право
• имущественные споры
• разводы

Подробности про представительство в суде вы найдёте в соответствующем разделе сайта.

Здравствуйте!
Я являюсь участником юридического (ООО). Хочу продать свою долю в уставном капитале третьему лицу. Подскажите, пожалуйста:

1. какие документы мы должны составить?
2. какие документы должен заверять нотариус?
3. какие документы надо нести в налоговую?
4. в нотариальной конторе мне сказали, что договор купли-продажи доли заверяют только в том случае, если они составят его сами (за 5.000 руб.). Это законное требование? Имеет ли нотариус право отказать заверять документ, который составлял не он?

Более того, наше ЮЛ еще не прошло обязательную перерегистрацию. Как, на Ваш взгляд, лучше поступить: сначала разобраться с продажей доли, а потом перерегистрировать ООО, или наоборот? Можно ли просто внести изменения о новом участнике в новую редакцию устава, т.е. совместить эти две процедуры?

Ответ:

Здравствуйте! Отвечаем на ваш вопрос:

В соответствии с ФЗ-312 от 30.12.2008г. сделки, направленные на отчуждении доли, подлежат нотариальному заверению. Следовательно, договор-купли продажи доли составляет и удостоверяет нотариус. Помимо этого он составляет ряд документов, сопровождающих данную сделку, в соответствии с Уставом юр.лица:

• заявления других участников об отказе от преимущественного права покупки доли;
• отказ Общества от преимущественного права покупки доли (если это требование содержит Устав);
• согласие супруга на продажу доли и т.д.

Для этого нотариусу необходимо предоставить следующие документы:

1. Устав и все изменения к нему
2. Учредительный договор (если есть) – некоторые нотариусы его не просят (уточните по телефону)
3. Свидетельство о регистрации, если юр.лицо было зарегистрировано до 01.02.07г.
4. Свидетельство ОГРН
5. Свидетельство ИНН
6. Документы, потдверждающие право собственности на отчуждаемую долю (решение либо протокол о создании ООО; учредительный договор, договор купли-продажи доли и т.д.)
7. Документ от Общества, подтверждающий оплату продаваемой доли
8. Выписка из ЕГРЮЛ, не старше 10 дней.
9. Документ, потдверждающий полномочия руководителя.
10. Заявление о регистрации изменений, вносимых в сведения о юр.лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юр. лица Форма 14001 -2 экз.

Этот список лучше уточнять у того нотариуса, который будет готовить договор купли-продажи доли.

Помимо договора купли-продажи нотариус заверяет подписть на заявлении (см. п. 10).
Далее нотариус отправляет необходимые документы в налоговую. Получаете документы (Свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ и новую Выписку из ЕГРЮЛ) ВЫ сами.

Обязанность по внесению изменений лежит на новом участнике. Следовательно, после получения в налоговой документов об изменениях в ЕГРЮЛ необходимо подать документы о внесении изменении в Устав. Так как новая редакция Устава может не содержать сведений об участниках, можно сразу готовить документы для перерегистрации:

1. Заявление по Форме 13001 – заверяется у нотариуса.
2. Решение либо Протокол об утверждении новой редакции Устава.
3. Новая редакция Устава.
4. Гос.пошлина – 400р.
5. Плата за предоставление сведений из ЕГРЮЛ – 200 р. (за выдачу копии Устава)

Можно и наоборот, сначала пройти процедуру перерегистрации, а затем заниматься продажей доли. В этом случае вы будете заниматься и тем и другим. А в первом случае только продажей доли, т.к. повторюсь, обязанность по внесению изменений в Устав лежит на НОВОМ участнике.

В 2010 году будет перенесено два выходных дня

Решение о переносе выходных дней принято Правительством РФ в целях рационального использования работниками выходных и нерабочих праздничных дней. Выходные дни перенесены с субботы 27 февраля на понедельник 22 февраля и с субботы 13 ноября на пятницу 5 ноября.

Начиная с 1 июля 2009 года большинство банков отказываются открывать новые счета для ООО, которые не прошли государственную перерегистрацию устава и не привели свои учредительные документы в соответствие с новым законодательством. Таким образом, предприниматели уже в первую неделю перерегистрации ООО 2009 столкнулись с трудностями, связанными с вступлением в силу закона о перерегистрации № 312-ФЗ. Нужно ли говорить о том, что ближе к новому году трудности будут нарастать, как снежный ком.

Если сейчас банки не открывают новые счета, то ближе к осени банки (особенно государственные) могут начать настоятельно простить предпринимателей привести устав ООО в соответствие с новым законодательством.

Мы в очередной раз настоятельно рекомендуем пройти обязательную процедуру перерегистрации 2009 году, вовремя. Вовремя – это сентябрь – октябрь. В это время очереди на перерегистрацию будут еще не значительными, а стоимость регистрации изменений в уставе ООО будет приемлемой. Кроме того, вы сможете совершенно спокойно и без ограничений заниматься своим бизнесом.

Один из основных вопрос, на которые юристы-регистраторы пока не могут ответить – можно ли будет за одну перерегистрацию привести устав и учредительные документы в соответствие с новым законом и одновременно внести изменения в ООО, существенные для предпринимателя (поменять юридический адрес, генерального директора, сменить учредителя и т.д.)? Или, необходимо будет сначала привести устав ООО в соответствие с новым законом № 312-ФЗ – пройти обязательную перерегистрацию ООО, а уже потом, со второго захода, вносить существенные изменения в ООО?

Это означает, что предприниматели, которые хотят внести изменения в ООО (поменять состав учредителей, генерального директора и т.д.) должны будут пройти два круга перерегистрации устава ООО. Первую – обязательную перерегистрацию 2009. Вторую – необходимую лично им. Есть вероятность, что за один заход этого сделать не получится. Естественно, это еще больше усложняет жизнь предпринимателей.

Новый закон № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г. (закон о перерегистрации ООО) напрямую не обращает на это внимания. Решение данного вопроса отдается на откуп регистрирующему органу. Юридически, ни кто не может запретить вам вносить необходимые лично вам изменения в устав ООО, наравне с обязательными изменениями, которые предусмотрены новым законом, вступившем в силу 1 июля 2009 года. Но по факту, регистрирующий орган может отказать в перерегистрации дополнительных изменений в устав ООО, так как действующий устав ООО еще не приведен в соответствие с действующим законодательством.

Никакой определенности на эту тему сейчас нет. Специалисты налоговой не отрицают (а иногда и на прямую высказываются), что внесение изменений в устав ООО, например, смену учредителя, можно совершить только если действующий устав соответствует закону, т.е. придется проходить процедуру перерегистрации два раза.

По нашим сведениям, еще ни одно ООО не прошло процедуру перерегистрации. По всем внесениям изменений в ООО, регистрирующий орган (МИФНС № 15 и МИФНС № 46) дает отказ и выдает документы обратно, с указанием на формальные ошибки в уставе и формах заявления о внесении изменений в учредительные документы.

Так же дела обстоят с первичной регистрацией новых ООО. Мы настоятельно рекомендуем вам переждать еще одну, максимум две недели и только после этого проходить процедуру перерегистрации 2009 г. Планируется, что не позднее 22 июля будут утверждены новые формы заявлений на внесение изменений в устав ООО и учредительные документы. Тогда же появятся инструкции с требованиями по оформлению документов по перерегистрации ООО.

Первая пробная перерегистрация ООО в 2009 году.

1 июля 2009 года специалисты Единого Центра Перерегистрации подали первые пробные пакеты документов для приведения устава ООО в соответствие с новым законом. В понедельник, на следующей неделе специалисты из налоговой обещали закончить рассмотрение. После этого станет понятно, стоит ли подавать документы для перерегистрации ООО сейчас и по каким формальным основаниям регистрирующий орган (МИФНС № 15 и МИФНС № 46) будет отказывать в перерегистрации ООО.

В свете изменения законодательства об ООО и появления новой схемы перехода доли в ООО – появление нотариуса в непосредственной близости от регистрирующего органа – позитивная новость.

Напомним, что с момента вступления в силу закона № 312-ФЗ (от 30 декабря 2008 г.), с 1 июля 2009 года переход доли от участника общества к другому участнику или третьему лицу считается легальным, только в случае нотариального заверения договора купли-продажи. Таким образом, можно будет заверять сделки купли-продажи доли прямо в налоговой инспекции, экономить время на перерегистрации и получать консультации по внесению изменений в ООО и договорам прямо у нотариуса.

Мы не советуем вам этого делать. Скорее всего, контролирующие органы (они же регистрирующие) будут выписывать штрафы по не перерегистрировавшимся ООО. Есть информация, что штрафы будут не маленькие.

Где то через полгода после перерегистрации, по обществам, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с новым законодательством, будут заводиться дела об аннулировании свидетельства. Но, даже в случае автоматической ликвидации и аннулирования свидетельства, вам придется выплатить начисленные штрафы. Естественно, в пределах уставного капитала вашего ООО. Как именно будет происходить аннулирование свидетельства о регистрации юридического лица после окончания срока перерегистрации (с 1 июля 2009 года по 1 января 2010 года), пока неизвестно.

Так же вы должны понимать, что ликвидация ООО через суд, да еще с имеющимися долгами по отношению к государству – очень не приятная и довольно дорогая процедура. Перерегистрация ООО обойдется вам значительно дешевле.

Если вы действительно не хотите продолжать заниматься бизнесом и перерегистрировать фирму в 2009 году, инициируйте процедуру ликвидации самостоятельно. Если ваша компания не вела крупной международной деятельности и не имеет долгов, вы совершенно спокойно сможете ликвидироваться до конца года – до конца срока обязательной перерегистрации ООО (01.01.2010 года).

В Едином Центре Перерегистрации вы можете получить консультации о том, как проводится перерегистрация ООО. У специалистов Центра вы так же можете получить более подробную информацию о том, как ликвидировать ООО, в случае если вы больше не хотите заниматься предпринимательской деятельностью и соответственно не ходите проходить процедуру перерегистрации в 2009 году. Чтобы получить бесплатную консультацию у наших специалистов достаточно позвонить по телефону указанному на сайте.

Однозначно – да. По нашей информации банки будут отказывать в открытии для вас новых счетов, пока не получат от вас выписку из ЕГРЮЛ из которой будет следовать, что вы прошли обязательную перерегистрацию. Так же, вероятно, что такие государственные банки, как Сбербанк и ВТБ будут отказывать в обслуживании по уже созданным счетам, пока ваше ООО не пройдет перерегистрацию. Естественно, что это будет делаться не сразу и не так явно. Звонки из банка с просьбой перерегистрировать устав и затем предоставить в банк выписку и копию нового устава – станут обычным делом.

Можно только догадываться, как поведут себя банки в отношении обществ не прошедших перерегистрацию до конца отведенного срока – 1 января 2010 года. К не прошедшим перерегистрацию будут применены более жесткие санкции. Возможно, что счета будут закрываться в одностороннем порядке сразу после окончания срока перерегистрации, после новогодних праздников. У банков на это будет вполне законные основания, полагать, что ваше ООО – фирма однодневка, через которую “прогоняются” и обналичиваются деньги. По инструкциям Центробанка – счета таких юридических лиц подлежат закрытию (без возращения остатков со счета), а учредители могут попасть в черный список контролирующего органа. Это значит, что вы не сможете зарегистрировать юридическое лицо на свое имя или стать учредителем, а равно и субъектом предпринимательской деятельности. При попытке зарегистрировать фирму будете получать отказ за отказом.

Учитывая резвость с которой пол года назад было принято обновление Гражданского кодекса (№ 312-ФЗ) – “Закон о перерегистрации”, можно предположить, что государство, а вместе с ними и банки, готовы к таким решительным мерам. Не советуем вам играть в азартные игры с государством. Просто пройдите перерегистрацию ООО в 2009 году и не затягивайте. Привести устава в соответствие с новым законодательством нужно как можно скорее. Мы рекомендуем сделать это не позднее сентября.

Не рекомендуем вам этого делать. Уже сейчас появились новые формы для внесения изменений в учредительные документы ООО. На сегодняшний день ( 03.07.2009 ) они еще не утверждены, но рекомендованы регистрирующим органом. В ближайшее время они будут утверждены.

На первый взгляд новые формы для внесения изменений в ООО несколько сложнее чем, старые. К тому же, инструкции по их заполнению еще не вышли в свет. Это означает, что даже при правильном, на первый взгляд, заполнении новых форм, вы можете ошибиться, а регистратор откажет вам в перерегистрации, вернув документы.

Если вы не юрист и не специалист по регистрации и перерегистрации юридических лиц, мы настоятельно рекомендуем вам не подавать документы на новую перерегистрацию ООО самостоятельно. Даже юристы, специализирующиеся на корпоративном праве на данный момент, не сходятся во мнении, как правильно заполнять новые формы для внесения изменений. Вы рискуете потерять время и деньги.

Актуальную информацию о правилах заполнения форм вы можете получить у консультантов Единого Центра Перерегистрации ООО. Это специалисты с многолетним опытом работы с документами и связями в налоговой. Они подскажут, как правильно заполнить документы, чтобы перерегистрация ООО 2009 прошла с первого раза и без лишних растрат.